Cuando alguien te paga para crear — arte, código, música, diseño — la ley distingue dos situaciones muy distintas:
- Tienes socios y necesitan definir porcentajes de propiedad legalmente
- Tus ingresos superan $3.5M MXN anuales y saldras del RESICO
- Buscas inversion angel o venture capital — los inversores prefieren invertir en empresas, no personas fisicas
- Vas a firmar contrato con un publisher internacional que exige una entidad legal
- Quieres separar tu patrimonio personal del riesgo del negocio
- Necesitas abrir cuentas en USD o recibir wire transfers desde el extranjero con mayor formalidad
- Reserva el nombre ante la Secretaria de Economia en economia.gob.mx ↗ (aprox. $900 MXN)
- Acudir al notario publico con los socios, identificaciones y el acta constitutiva redactada. El notario da fe publica.
- Inscripcion en el Registro Publico de Comercio — el notario generalmente lo gestiona como parte del tramite.
- Alta en el SAT de la persona moral — RFC propio de la empresa, diferente al de los socios personas fisicas.
- Apertura de cuenta bancaria empresarial a nombre de la sociedad.
- Registros adicionales segun giro: IMSS si hay empleados, cumplimiento de obligaciones de Buzon Tributario en el SAT.
- Acta constitutiva: Define desde el inicio los porcentajes de cada socio, reglas para nuevos socios y que pasa si alguien quiere salir. Es mucho mas dificil y caro arreglarlo despues.
- IP en la empresa: Una vez constituida, los derechos de autor y marca deben estar a nombre de la empresa, no de los fundadores individualmente. Esto requiere una cesion formal de derechos.
- Fiscal: Las personas morales pagan ISR del 30% sobre utilidades, mas IVA del 16%. Hay deducciones mas amplias que en persona fisica. Se recomienda contador con experiencia en empresas de software.
- Empleados: Si tienes empleados formales necesitas registro en IMSS e INFONAVIT, ademas de contratos de trabajo conforme a la LFT.
| Característica | SAS | SA de CV | S de RL de CV | SAPI de CV |
|---|---|---|---|---|
| Socios mínimos | 1 | 2 | 2 | 2 |
| Socios máximos | 50 | Ilimitado | 50 | Ilimitado |
| ¿Requiere notario? | NO — en línea | SÍ | SÍ | SÍ |
| Costo constitución | $0–$2k MXN | $8k–$20k MXN | $6k–$15k MXN | $15k–$30k MXN |
| Límite de ingresos | $5M MXN/año | Sin límite | Sin límite | Sin límite |
| Stock options (ESOP) | No | Limitado | No | Sí |
| Atractiva para inversión VC | No | Posible | No ideal | Sí — preferida |
| Formalidades internas | Mínimas | Medias | Bajas | Altas |
| Mejor para un indie studio | 1 fundador, inicio rápido | 2–5 socios, escalar | 2–3 socios, sin inversión | Buscar ángel o VC |
Se constituye 100% en línea en el portal de la SE (tuempresa.gob.mx), sin notario, en minutos. Ideal para empezar solo o con un socio mientras validas el modelo. Limitación: ingresos máx $5M MXN/año; si los superas, debes transformarla.
La figura más común para estudios con 2+ socios. Requiere notario pero da mayor flexibilidad y mejor imagen ante publishers e inversores. Es la base cuando estás listo para escalar.
Alternativa más sencilla a la SA para estudios pequeños de 2–3 fundadores que no buscan inversión externa pronto. Menos formalidades en asambleas. Máximo 50 socios.
Diseñada para recibir capital de riesgo. Permite stock options para el equipo, cláusulas drag-along y tag-along, y derechos de preferencia de inversores. Si tu roadmap incluye una ronda angel o VC, constituye directamente como SAPI.
El notario te pedirá que llegues con la estructura del acta lista o te cobrará más por redactarla. Estas son las cláusulas que no pueden faltar en un acta para un game studio — y lo que significan en la práctica.
Define legalmente a qué se puede dedicar la empresa. Un objeto social genérico puede limitarte para facturar ciertos servicios o firmar ciertos contratos.
Para un game studio debe incluir:
- Desarrollo y publicación de videojuegos y software interactivo
- Licenciamiento de propiedad intelectual, marcas y derechos de autor
- Prestación de servicios de desarrollo de software a terceros (work-for-hire)
- Actividades de marketing, publicidad y venta digital
- Importación y exportación de bienes y servicios digitales
Define quién posee qué porcentaje de la empresa. Esta cláusula es la que más conflictos genera cuando no se define bien desde el inicio.
Aspectos críticos para game studios:
- No asumas que es 50/50. Define el porcentaje exacto de cada socio y la justificación (aportación de capital, IP, trabajo, etc.)
- Capital variable: reserva un porcentaje para futuros socios o empleados clave sin necesidad de reformar el acta cada vez
- Acciones de voto vs. de utilidad: en SAPI puedes separar quién decide de quién recibe utilidades
El vesting define que los socios "se ganan" sus acciones con el tiempo. Sin esta cláusula, un cofundador puede irse al mes con el 50% de la empresa.
Estructura estándar para indie studios:
Nota: en México el vesting no existe como concepto en la LGSM. Se implementa mediante acuerdo de accionistas como condición para ejercer derechos corporativos — el notario puede incluirlo o se pacta en documento separado.
Define qué pasa cuando alguien quiere salir o cuando la empresa quiere forzar la salida de alguien. Sin estas cláusulas, un socio disidente puede bloquear la empresa indefinidamente.
- Derecho de preferencia: antes de vender acciones a terceros, se deben ofrecer primero a los socios actuales
- Drag-along: si la mayoría quiere vender la empresa, puede obligar a los minoritarios a vender también (protege negociaciones de adquisición)
- Tag-along: si un socio mayoritario vende, los minoritarios tienen derecho a vender en los mismos términos
- Valuación de acciones: método para valuar las acciones al momento de la salida (contable, múltiplos, perito tercero)
Una de las cláusulas más críticas y más olvidadas. Si los socios ya tienen IP creada (código, arte, diseño de juego) antes de constituir la empresa, esa IP sigue siendo de ellos como personas físicas — no de la empresa — hasta que se ceda formalmente.
Incluir explícitamente:
- Listado de obras preexistentes que se aportan a la sociedad
- Cesión de derechos patrimoniales (no los morales — en México son inalienables)
- Toda IP creada durante la relación con la empresa pertenece a la empresa
Sin esta cláusula, si un cofundador se va puede reclamar que el juego en desarrollo es suyo. Publishers e inversores verifican esto antes de firmar cualquier contrato.
Define cuántos votos se necesitan para cada tipo de decisión. Sin esto, un socio minoritario puede bloquear cualquier movimiento importante.
- Contratar personal
- Abrir cuentas bancarias
- Firmar contratos menores
- Admitir nuevos socios
- Vender la empresa
- Reformar el acta
- Tomar deuda mayor
A diferencia del NDA con empleados, esta cláusula aplica entre socios. Define que ningún socio puede usar información de la empresa para lanzar un proyecto competidor mientras sea socio (y por un periodo tras salir).
Duración recomendada: 1–2 años tras la salida. Periodos más largos pueden ser ineficaces o cuestionables en México.
Define cómo se resuelven las disputas antes de llegar a tribunales. El arbitraje es más rápido y privado que los juzgados civiles.
Opciones:
- Arbitraje ante CAM o ICC: más rápido (6–18 meses vs 3–5 años en tribunales)
- Mediación previa: intento obligatorio de mediación antes del arbitraje
- Foro: especifica la ciudad/jurisdicción para evitar sorpresas
- Son ingreso gravable en Mexico desde que los recibes. Debes declararlos en el periodo fiscal correspondiente.
- Conversion a MXN: Usa el tipo de cambio del dia en que recibiste los fondos (SAT publica el tipo de cambio oficial).
- IVA: Si las recompensas incluyen bienes o servicios a usuarios mexicanos, puede aplicar IVA del 16%. Consulta con tu contador.
- Transferencia internacional: Montos mayores a $10,000 USD deben reportarse al SAT automaticamente por el banco. Tener documentacion del origen (campana de crowdfunding) es fundamental.
- Los backers pueden solicitar reembolso a traves de la plataforma (Kickstarter/Indiegogo tienen politicas de disputas)
- En EU, la FTC ha sancionado a creadores que tomaron fondos sin intento real de entregar. Aunque estes en Mexico, si tus backers son de EU podrían aplicar leyes de proteccion al consumidor.
- En Mexico, podria considerarse fraude si prometiste un producto sabiendo que no lo ibas a entregar — Codigo Penal Federal Art. 386.
- Ya tienes alta en el SAT con actividad empresarial
- Tu cuenta bancaria acepta transferencias internacionales en USD
- Calculaste los costos reales de TODAS las recompensas (incluyendo envio internacional)
- Tienes un prototipo o vertical slice que demostrar — las campanas sin demostrable tienen tasa de exito muy baja
- Redactaste terminos claros en la pagina de la campana sobre que pasa si no llegas a la meta o si hay retrasos
- Consultaste con tu contador sobre como declarar los fondos al recibirlos
- Si prometeras merch fisico, tienes cotizaciones de manufactura y logistica confirmadas
En México contratar a alguien implica ISR, IMSS y un contrato laboral o de servicios. Con alguien en otro país entran en juego cuatro capas adicionales: qué ley rige la relación, quién retiene impuestos y a quién, cómo aseguras que la IP te queda a ti, y si crear obligaciones fiscales en ese otro país sin darte cuenta.
La mayoría de los estudios indie resuelven esto con contratos de servicios bien redactados + pagos vía Wise/transferencia. No es tan complicado — pero hay que hacerlo antes del primer pago, no después de que surja un problema.
El contrato debe decir explícitamente qué ley lo rige. Si el estudio está en México, usa Ley Mexicana — es la que conoces y donde tienes abogado.
Cláusula de arbitraje internacional (ICC o UNCITRAL) es más práctico que obligar a alguien en España a litigar en México. Para proyectos pequeños, al menos especifica la ciudad.
El contrato puede ser en español. Si la contraparte insiste en su idioma, redacta versión bilingüe con cláusula: "En caso de discrepancia prevalece la versión en español."
- Alcance del trabajo y entregables
- Precio, moneda y forma de pago
- Cláusula de cesión de IP (ver abajo)
- Cláusula de confidencialidad
- Ley aplicable y mecanismo de resolución
En México un freelancer es dueño de lo que crea (LFDA Art. 83) a menos que ceda expresamente. En EUA el "work for hire" puede aplicar automáticamente a empleados, pero no a contratistas independientes. En España es similar a México.
Incluye siempre una cláusula explícita de cesión en el contrato, sin importar el país:
Cubre los derechos de autor automáticamente en 179 países. No necesitas registrar tu obra en cada territorio — pero la cesión por contrato sí requiere el contrato escrito y firmado.
Cuando pagas a un residente en el extranjero por servicios profesionales, el ISR indica que debes retener y enterar al SAT una parte del pago. La tasa varía:
México tiene convenios con ~60 países para evitar la doble tributación. Consulta la lista del SAT antes de hacer el primer pago.
Si tienes una persona en otro país que:
- Trabaja de forma continua y habitual para ti
- Tiene poder para firmar contratos en nombre del estudio
- Usa sus propias instalaciones fijas en tu nombre
Ese país puede reclamar que tienes un "establecimiento permanente" ahí y exigirte impuestos locales. Para proyectos de juegos indie (contratistas por obra), el riesgo es bajo — pero hay que saberlo.
Para que puedas deducir el gasto en México necesitas:
- Invoice del prestador con su nombre, RFC o tax ID, descripción del servicio y monto
- Comprobante del pago (transferencia, Wise, PayPal)
- El contrato firmado como respaldo
Si el país del proveedor no tiene CFDI equivalente, el SAT acepta el invoice extranjero + comprobante de pago + contrato. Guárdalos mínimo 5 años.
Si tu juego tiene jugadores en Europa O si tus colaboradores europeos tienen acceso a datos de usuarios, el GDPR te aplica — sin importar que el estudio esté en México.
- Aviso de privacidad que mencione datos de EU
- Cláusula de procesamiento de datos en los contratos con colaboradores que accedan a esos datos
- Opt-in explícito para cookies si tienes jugadores europeos
Si usas AWS Frankfurt, Google Cloud Europe o similar como servidor de juego, también activas obligaciones GDPR. Considera ponerlo en tu aviso de privacidad.
| País | Convenio MX | IP por defecto (freelance) | Nota clave |
|---|---|---|---|
| EUA | ✓ Sí | Del freelancer (no work for hire sin contrato) | W-8BEN si pagas por servicios; retención reducida por convenio |
| España | ✓ Sí | Del freelancer (cedible por contrato) | GDPR aplica; cuidado con "falso autónomo" si es dedicación exclusiva |
| Argentina | ✗ No | Del freelancer | Sin convenio: retención hasta 25%; Wise funciona bien |
| Colombia | ✗ No | Del freelancer | Sin convenio; retención hasta 25%; comunidad dev activa en Medellín/Bogotá |
| Canadá | ✓ Sí | Del freelancer | Convenio reduce retención; popular para co-dev en la región |
| Alemania / UE | ✓ Sí | Del freelancer (Urheberrecht) | GDPR estricto; la cesión total de derechos tiene limitaciones en Alemania |
Imagina que tu juego vende $10,000 USD en Steam. Valve retiene 30% para el IRS de EUA ($3,000). Luego llega tu declaración anual en México y el SAT quiere ISR sobre esos mismos $10,000. Sin convenio ni acreditamiento, pagas dos veces.
La buena noticia: México tiene convenios con ~60 países y el SAT permite acreditar el impuesto ya pagado afuera. El problema es que nadie te explica cómo activarlo — y la mayoría de los devs simplemente paga de más.
Valve paga regalías a desarrolladores. Si no entregas un W-8BEN, retiene 30% para el IRS.
Con W-8BEN y el convenio MX-EUA la retención baja a 10% (tasa de regalías del convenio). Luego acreditas ese 10% en tu ISR mexicano.
Con W-8BEN: 10% retenido → acreditable en MX
Google (Play) y Apple (App Store) también retienen impuesto sobre ingresos si no presentas tu información fiscal.
Google Play Console: sube W-8BEN en Payments → Tax info. Sin él retienen hasta 30% sobre ventas a usuarios de EUA.
App Store Connect: Agreement, Tax, and Banking → Tax Forms. Mismo proceso.
Si firmas con un publisher en EUA, España o Canadá que te paga revenue share o advance, ese país puede retener impuesto en origen.
La tasa del convenio sobre regalías entre MX y EUA es 10%, entre MX y España también 10%. Negocia en el contrato que el publisher retenga solo la tasa del convenio y te dé constancia.
Cuando haces trabajo por encargo para un estudio en otro país, ese país puede retener impuesto sobre tu pago.
Si el país tiene convenio con México, puedes presentar una Constancia de Residencia Fiscal en México (la expide el SAT) para aplicar la tasa reducida del convenio.
Formulario del IRS (EUA) que declaras ser residente fiscal de otro país y que aplica el convenio fiscal. Le dice a quien te paga que no debe retenerte el 30% estándar, sino la tasa reducida del convenio.
El W-8BEN tiene vigencia de 3 años. Renuévalo antes de que expire o tu pagador volverá a retenerte el 30%.
| País | Regalías (software/juegos) | Servicios independientes | Dividendos | Relevante para devs |
|---|---|---|---|---|
| EUA | 10% | 0% (si no hay EP) | 5–15% | Steam, Google Play, App Store, publishers indie |
| España | 10% | 0% (si no hay EP) | 8–15% | Publishers europeos, co-desarrolladores |
| Canadá | 10% | 0% (si no hay EP) | 5–15% | Publishers, co-dev, Epic Games es canadiense |
| Alemania | 10% | 0% (si no hay EP) | 5–15% | Publishers europeos, Humble Bundle (UK) |
| Japón | 10% | 0% (si no hay EP) | 5–15% | Nintendo, Sony — si publicas en sus plataformas directamente |
| Países Bajos | 10% | 0% (si no hay EP) | 5–15% | Booking, Philips, HQ de muchas empresas de juegos EU |
| Argentina | Sin convenio | Hasta 25% | — | Comunidad grande de devs — negociar en contrato quién absorbe |
| Colombia | Sin convenio | Hasta 25% | — | Muchos co-devs y artistas — mismo caso que Argentina |
El mecanismo se llama acreditamiento de impuesto pagado en el extranjero (ISR Art. 5). Te permite descontar de tu ISR mexicano lo que ya le pagaste al fisco extranjero sobre el mismo ingreso.
Pide al pagador extranjero (Valve, Google, el publisher) un comprobante de retención que diga cuánto retuvieron y en qué fecha. En EUA se llama Form 1042-S.
En tu declaración anual, incluye los ingresos del extranjero. Son ingresos mundiales — el SAT los quiere todos, incluso si ya pagaste impuesto afuera.
Descuenta del ISR a pagar en México el impuesto pagado afuera. El límite es el ISR mexicano que correspondería a ese ingreso — no puedes acreditar más de lo que deberías pagar en MX.
Guarda el Form 1042-S o constancia extranjera, el comprobante de pago (Wise/banco) y tu contrato. Mínimo 5 años. El SAT puede pedirlos en revisión.
Cuando tú le presentas a un cliente o publisher extranjero que eres residente fiscal en México y que aplica el convenio, les das una Constancia de Residencia Fiscal. La emite el SAT y acredita que tributas en México.
- Ingresa al portal del SAT con e.firma o contraseña
- Trámites → Constancias → Constancia de Residencia Fiscal
- Selecciona el convenio que aplica (ej. México-EUA)
- Descarga el PDF — tiene sello digital del SAT
- Publisher europeo que quiere retener impuesto en origen
- Cliente en España o Canadá que te pide justificar tasa reducida
- Plataformas que no usan formulario IRS (no todas piden W-8BEN)
- Al abrir cuenta bancaria internacional como dev
Cuando vendes en Steam o App Store, la plataforma es el vendedor para efectos de IVA. Valve cobra el IVA/GST/VAT al jugador final según su país. A ti te pagan la parte del dev ya neta. En México, la reforma 2020 al IVA pone la responsabilidad en la plataforma digital intermediaria — no en ti directamente.
Si vendes directamente a jugadores en otros países, aplica la exención de IVA para exportación de servicios digitales (tasa 0%) siempre que el consumidor esté fuera de México y el pago provenga del exterior. Requiere documentación que acredite que el cliente es extranjero.
Si recibes regalías de un publisher extranjero por licencia de tu juego, aplica IVA 0% (exportación de derechos). El publisher extranjero paga los derechos desde fuera — se considera servicio de exportación.
Un NDA (Non-Disclosure Agreement / Acuerdo de Confidencialidad) es un contrato donde una parte se compromete a no divulgar información que recibe de la otra. En México se rige por el Código Civil Federal —obligaciones de no hacer— y la LFDA para obras creativas.
- Concept art y arte no publicado
- Código fuente y mecánicas del juego
- Títulos y personajes no anunciados
- Roadmaps y fechas de lanzamiento
- Datos de ventas y financieros
- Builds, demos y prototipos internos
- Metodologías internas del estudio
- Información ya pública (trailers, Steam)
- Lo que el receptor ya sabía antes
- Info obtenida de terceros por medios legítimos
- Ideas generales abstractas (géneros, conceptos)
- Lo que el receptor desarrolló independientemente
- Información divulgada por orden judicial
Debe ser amplia y específica a la vez. Incluye "toda información técnica, creativa, comercial o de cualquier naturaleza" y lista explícitamente: código fuente, concept art, builds, datos de ventas, mecánicas y títulos no anunciados. Sin lista específica, un juez puede interpretar de forma restrictiva.
No solo "guardar confidencialidad" — especifica: no copiar, no compartir en redes, no usar para proyectos propios, no publicar screenshots o gameplay, y eliminar los archivos al terminar la relación.
Lista las 4 excepciones estándar (dominio público, conocimiento previo, tercero legítimo, desarrollo independiente). Sin ellas el contrato puede ser inválido por ser excesivo — nadie puede comprometerse a guardar secreto de algo que ya es público.
Especifica cuánto dura la obligación. Para indie devs: 2-3 años post-colaboración. "Indefinido" puede ser impugnable en México. Para títulos AAA con ciclos de 5+ años, considera hasta 5 años.
Sin penalidad, ejecutar un NDA en México es extremadamente difícil y caro (debes probar el daño real). Con penalidad convencional pactada, el daño se presume. Mínimo recomendado: $50,000 MXN para freelancers, $200,000+ para socios o publishers. La penalidad puede cobrarse aunque no pruebes el daño económico exacto.
Especifica "leyes de los Estados Unidos Mexicanos" y los tribunales de tu ciudad. Sin esto, si el freelancer es de otro estado o país, una disputa puede volverse un problema de jurisdicción antes de llegar al fondo del asunto.
En producción de videojuegos la mayoría de los leaks no son maliciosos — son descuido. Un artista que comparte su portfolio con art del build, un programador que sube código a GitHub público "sin querer", o un QA que postea un bug gracioso en TikTok.
El artista sube concept art a ArtStation/Behance para mostrar su trabajo antes de que el juego sea anunciado. Solución: cláusula explícita de "no publicar en portfolio sin autorización por escrito".
Código fuente o assets empujados a un repo público "por error". Solución: acceso solo a repos privados del estudio, nunca compartir código en repos personales del colaborador.
Screenshots de la build, clips de gameplay o "sneak peeks" compartidos en Discord, TikTok o Twitter sin permiso. Muy común en QA y testers. Solución: NDA + política clara de "zero screenshots" en medios personales.
El colaborador trabaja con otro estudio simultáneamente y comparte mecánicas, diseños o roadmaps. Solución: cláusula de conflicto de interés + lista de proyectos actuales del receptor en el NDA.
Capturas de pantalla con fecha y hora, URLs, fechas de publicación. Las evidencias digitales se pierden rápido (posts que se borran, cuentas eliminadas). Herramienta útil: archive.org o extensiones de captura de evidencia web.
Antes de ir a tribunales, envía una carta formal exigiendo que retire el contenido y cese la divulgación. Muchos casos se resuelven aquí. Un abogado puede redactarla por $3,000-8,000 MXN. Si hay NDA firmado, incluye la cláusula de penalidad.
Con NDA + penalidad convencional, puedes demandar el pago de la penalidad sin tener que probar el daño económico exacto. Sin NDA, debes probar el daño real (difícil y caro). Tiempo estimado en México: 1-3 años en primera instancia.
Si el leak involucra secretos industriales (código fuente, mecánicas propietarias), puede constituir un delito penal bajo la LFPPI. Penas de 2-6 años y multas. Requiere que la información esté marcada como "CONFIDENCIAL" en los archivos — hazlo siempre en tus documentos internos.
- Principio de mínimo privilegio — acceso solo a lo que necesitan
- Repositorios privados del estudio (no repos personales)
- Desactivar acceso el día que termina el contrato
- Contraseñas únicas por colaborador (no compartir credenciales)
- Watermarks invisibles en assets (para rastrear origen de leaks)
- NDA firmado antes del primer archivo compartido
- Briefing explícito: "nada en redes personales"
- Política clara de portfolio (qué pueden mostrar y cuándo)
- Canal de dudas: "pregúntame antes de publicar"
- Recordatorio al terminar la relación: borrar archivos
- Marca archivos internos: "CONFIDENCIAL — [Estudio] [Año]"
- Registra qué acceso tiene cada colaborador
- Acuse de recibo del NDA firmado (digital o físico)
- Destrucción de archivos al terminar: confirmar por escrito
Generador de NDA disponible en Simuladores: Usa el Generador de NDA de GameDev Legal MX para crear un NDA personalizado para tu estudio en 5 minutos. Cubre las 6 cláusulas esenciales con penalidad configurable y descarga lista para firmar.
Cerrar definitivamente es irreversible en algunos aspectos. Considera primero:
Si decides cerrar definitivamente, el orden importa — hay obligaciones que tienen plazo y multas si no se cumplen a tiempo.
Tu marca registrada en IMPI no se cancela automáticamente al cerrar el estudio. Tienes opciones:
- Mantenerla activa — si planeas reactivar o venderla, paga las renovaciones cada 10 años
- Transferirla — puedes cederla a otra persona o empresa con un contrato de transmisión ante IMPI
- Dejar que caduque — si no la renuevas, eventualmente entra a dominio público y cualquiera puede registrarla